华税律师接受中国税务报采访,就药企税 [复制链接]

医药企业“穿旧鞋走不了新路”

来源：中国税务报日期：年5月7日记者：李传翠

专家提醒药企，在税务和会计处理上，必须彻底从“形式合规”向“业务合规”转型

不久前，财政部发布《医药企业会计信息质量检查公告》，并对财政部有关监管局检查的19家医药企业作出行政处罚。使用虚假发票、票据套取资金体外使用，虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金，账簿设置不规范等三方面问题，是19家被处罚医药企业的共性问题。基于此，专家提醒医药企业，“穿旧鞋走不了新路”，药企在税务和会计处理上，必须从“形式合规”向“业务合规”转型。

药企“通病”，营销费用虚而不实

年5月23日，财政部发文对77家药企开展“医药行业会计信息质量检查”专项工作。此次检查分为两部分：一是由14个财政部监管局负责检查15家药企，二是由31个地方财政厅（局）对62家药企进行检查。此次财政部公布的检查处罚结果，是财政部负责的15家药企的检查结果，受处罚的19家药企中，对应着15家药企中的13家及其下属药企，违规处罚率达到86%。

从检查结果看，营销费用虚而不实是药企“通病”，其中“票据虚”的问题最为严重——被查药企大多通过虚假发票和其他票据套取资金，供体外使用。比如：某公司所属的医药事业部，年以加油发票列支的方式，虚增差旅费.36万元，但无法提供充值卡号明细、费用审批单等资料。同时，该事业部年在业务推广费中列支的调研咨询费，经查部分相关的资料也不实，存在调研报告抄袭、咨询合同签订日期早于咨询公司成立日期、调研内容与合同约定不一致等问题，涉及金额达.62万元。对此，财政部依法对该公司处以5万元的罚款。

“业务虚”是被查药企的另一个典型问题。一些药企通过虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金。比如：A公司年~年6月30日，以业务推广费名义支付B公司.1万元，B公司扣除税金后，又通过26家供应商账户，将.29万元资金转回到A公司员工控制的3个个人银行账户。A公司因此受到缴纳5万元罚款的行政处罚。

“管理质量虚”也是一个突出问题。在检查中，一些公司出现账簿设置不规范等问题。比如：有的企业会计科目根据境外母公司统一的代码设置，以英文列示，未使用中文；有的企业使用电子计算机进行会计核算，未按国家统一会计制度规定设置总账、明细账等会计账簿。

医药营销和财税合规专家、山东资略信息技术公司CEO冯军表示，在实务中，很多药企试图通过多报销售人员出差天数虚增差旅费、多报劳务派遣人员工作量虚增劳务派遣费用、由无实质业务往来的第三方公司开具发票等方式来营造“形式合规”，觉得即使受到行政处罚，也就是5万元或3万元的罚款，“很划算”。对此，冯军提醒，除了行政处罚外，药企还须依据相关税收法律法规补缴相应的税款，并缴纳滞纳金和罚款，涉嫌偷税、虚开增值税普通发票的，还可能构成刑事犯罪，相关责任人也可能面临刑事处罚。

屡查屡犯，药企缘何如此“顽固”？

事实上，上述许多涉税问题并不是第一次出现。以长沙为例，据国家税务总局长沙市税务局第一稽查局检查三科科长罗剑宇介绍，最近6年，长沙市的税务机关对医药行业开展过3次规模较大的集中检查，虚而不实的问题一直比较普遍。

年前后的检查中，税务机关通过比对分析辖区内大中型医疗机构药品采购节点的票、货、款等数据及医药流通企业纳税申报、发票领用、开具等征管数据，发现医药流通企业存在大量采取代开、虚开或开具虚假发票进行结算，隐匿真实销售收入不予申报的现象。

年，税务机关依托进项、销项发票的数据采集、分析，开展的医药行业税收检查结果显示，药品批发、零售企业接受医药代理业务的挂靠，以其名义向医疗机构销售，通过隐匿普药销售产生的进项“富余票”消化医药代理业务的高毛利、高费用的现象很有普遍性。

年，随着“两票制”的推行，行业内兴起了以CSO（合同销售组织）为代表的服务外包模式，各类CSO公司为医药企业提供市场调研、学术推广、专业咨询等外包服务，实质承担了药企的推广支出，这其中，查获许多虚构业务事项、虚假列支费用、偷税的问题。

回顾历次检查不难发现，虚构交易、利用虚假发票、票据套取资金的现象反复发生，可谓“屡查屡犯”，原因在哪里呢？药企被问及此问题，更多地是在强调客观原因：一方面，我国医药行业的带金销售机制束缚了企业的手脚，促使其产生了资金体外使用的需求；另一方面，随着“两票制”和“一票制”改革的深入推进，需要药企自行承担的佣金增多，为了使这些费用或成本入账合法化，不得已采用“非常手段”。

在北京华税律师事务所主任刘天永看来，一些药企“屡查屡犯”，很重要的一个原因，是这些药企管理层主观上的不重视。近些年来，无论是税务机关对医药行业开展的税收专项检查，还是审计署特派办对医药企业“两票制”执行情况的审计，抑或是财政部对医药行业开展的会计信息质量检查，目的都是为了规范医药行业发展，引导企业走向健康良性发展的轨道。“业界的外部生态环境一直在不断变化，企业的合规理念却没有同步更新，固守着‘形式合规’的老路，穿旧鞋走新路，这种观念要不得。”刘天永说。

“主观上不重视，必然导致行动上不作为。”冯军则认为，在各监管部门日益高度重视合规管理的大背景下，一些药企在行动上相对滞后，内控机制建设上逡巡不前，也是一个重要原因。此次财政部开展的会计信息检查结果，再一次暴露了药企在建立和完善内部控制方面存在欠账，特别是发票审核机制、税务处理纠错机制等方面缺少“硬措施”。“打铁还需自身硬，药企不能想当然地以为按照行业惯例来就一定是正确的。对于上述行业痼疾，企业应该主动作为，从自身做起，充分重视税务合规问题，主动作为改进在营销、业务、财务管理等方面的漏洞和不足。”冯军表示。

举一反三，基于业务合规实现税务合规

同花顺数据显示，截至4月27日，已有超家A股医药类上市公司发布年年报，其中超三成企业销售费用占营业总收入比重较上年有所增加。除未盈利企业外，25家药企销售费用率超过50%，还有三成以上企业销售费用率超过30%。专家表示，就医药行业而言，销售费用率高企，对药企财税业务的合规处理是个不小的考验，广大医药企业应当以历次检查中受到处罚的案例为戒，在业务合规的基础上做到税务合规。

冯军认为，药企很有必要按照“合理利益、回归价值、真实合规”的原则，进行业务重塑。随着税务电子化和大数据化的全面推开，企业的收入与支出更加关联而透明，营销不合规，就是在拿企业命运做得不偿失的“赌注”。他认为，财税合规的前提是业务合规，这也是药企经得起检查的唯一保证。他建议，医药企业和医药代理商，应该抓住当前的契机，真正考虑并开始“业务的合规转型”，捋顺营销全过程服务内容的真实性、合理性、可验证性，确保医药代表专业合规推广，为财税合规打下坚实可靠的基础。“对药企来说，这是最安全的选择，性价比也最高。”冯军说。

对药企而言，建立外部风险隔离机制，实施服务商资格准入规范，也很有必要。当前，“两票制”的管理模式下，利用CSP（医药咨询公司）、CSO（合同销售组织）帮助销售是众多药企的通用做法。冯军建议，医药企业应加强事前对CSP、CSO资质、规模的审查，建立CSP、CSO选取、管理与考核制度，对CSP、CSO本身的税务合规进行评估，以减少CSP、CSO走逃失联风险；同时要求CSP、CSO记录服务过程与成果，并提交相应证明材料留存备查，以隔离虚开发票风险。

“药企还有必要通过业财税一体化规范，做到全链条合规。”刘天永说，药企业务涉及多个环节、多个岗位，要更好地合规，应做到全链条规范。比如，完善涉税管理制度建设，对员工、代理商、医疗机构的合规处理作出规范，确保各业务环节真实有效；比如，在合同洽谈、签订、履行等各个合同环节采取针对性的措施，对虚开发票等涉税风险进行防控；比如，对企业员工、医药代表全面开展合规培训，讲解以不合规发票、票据报销的法律风险，帮助销售、财务、管理全链条人员建立合规意识，守好涉税风险的第一道关。

国家税务总局北京市税务局第一税务分局税务干部唐汝辉还提醒药企，日前，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，明确表示要加强重点领域风险防控和监管，依法严厉打击涉税违法犯罪行为，因而企业必须把好内部合规性审核这一重要关口，建立并完善报销审核制度，确保票据真实性、关联性、合法性的审查有序、有效。企业财务部门，一定要以真实性为基础，注重对各环节票流、货流、资金流的核对，规范发票及凭证的审核与管理，做到资料真实、金额合理。

采访中，多位专家表示，药企要做好财税合规，不能“就税论税”，而应该从长远发展的角度，整体规划研发、生产、销售等的安排，加大研发投入，把使用到销售端的费用尽可能多地转移到研发环节，推动药物创新，提高药品的市场竞争力，使业务合规更有底气，财税合规自然有根本性的保障。“产品本身没有竞争力，只是在票据和账簿上做文章的企业，是很难有未来的。”冯军说。

可喜的是，不少企业已经开始意识到这一问题。同花顺数据显示，目前家披露研发投入状况的A股上市公司中，从研发投入占营业收入比例这一指标排序看，前6名均为医药制造业企业，家披露去年研发投入状况的生物医药类企业，年的总研发投入达到.43亿元。